APOLO Atlas — Memo de Investimento: ETESA 22 São João do Piauí VI

Sumário Executivo

ETESA 22 São João do Piauí VI (31.9 MW, CCEAR-Curva, barramento PI_SAO_JOAO_DO_PIAUI_500KV) alcança score Atlas 8.3/10 — 1º colocado do pipeline APOLO —, sustentado por β = 0.9, regime CCEAR-Curva que habilita arbitragem pura de spread spot pelo BESS sem conflito com a receita do gerador, e barramento a 13.2 km do Top-30 APOLO (rank 11). A recomendação default é Joint Venture (SPE conjunta APOLO 51% / CELEO Energy 49%), estrutura compatível com o perfil tier-1 do owner, que historicamente rejeita arrendamento puro sem skin-in-the-game, e com a potencial exigência ANEEL de CNPJ único para MUST compartilhado. O risco-chave é a indefinição regulatória sobre MUST compartilhado multi-CNPJ (G4), cuja decisão formal da ANEEL tem prazo hard 31/12/2026 — se não resolvida antes do close, a estrutura JV requer redesenho.

Score & Componentes

Score Total Atlas: 8.3 / 10.0

| Componente | Peso | Normalizado | Contribuição | |---|---:|---:|---:| | Curtailment (26.73 %, método ONS oneline) | 0.25 | 0.891 | 0.223 | | Beta (β = 0.9) | 0.20 | 1.000 | 0.200 | | Regime Contratual (CCEAR-Curva) | 0.15 | 1.000 | 0.150 | | SE Infra (dado indisponível — conservador) | 0.15 | 0.500 | 0.075 | | Top-30 Proximidade (13.2 km, rank 11) | 0.10 | 1.000 | 0.100 | | TUSD-G (R$ 17.1/MWh) | 0.10 | 0.850 | 0.085 | | Owner Distress (sem sinal) | 0.05 | 0.000 | 0.000 | | Total | 1.00 | | 8.33 |

Destaques analíticos: (i) Curtailment de 26.73 % é elevado e penaliza a energia disponível do gerador solar, mas amplia as janelas de arbitragem intradiária para o BESS — efeito ambivalente com resultado líquido positivo no score APOLO. (ii) SE Infra sem dado de campo resulta em normalizado conservador 0.5; verificação RIES ONS é gate crítico antes de comprometer CAPEX. (iii) Owner Distress zerado por ausência de informação — não implica ausência de pressão financeira no owner; due diligence requerida.

Owner & Estrutura Recomendada

SPE titular: CELEO SÃO JOÃO DO PIAUÍ FV VI S.A. (PIE) — 100 %. Grupo econômico resolvido: CELEO Energy (confiança alta). Tier: 1 — operador internacional de geração renovável com balanço consolidado e presença estabelecida no mercado brasileiro de CCEAR solar.

Perfil de motivação: otimização de portfólio existente; ausência de sinal de distress financeiro. Owner tier-1 condiciona acesso ao barramento a co-investimento formal — arrendamento puro tem baixa probabilidade de aceite sem estrutura de participação societária APOLO.

Estrutura recomendada: Joint Venture (SPE conjunta APOLO 51% / CELEO 49%). Justificativas: (a) compatível com exigência de skin-in-the-game do owner tier-1; (b) único caminho viável caso a ANEEL formalize MUST compartilhado exigindo CNPJ único na concessão (Portaria MME 878/2025, G4); (c) alinha incentivos operacionais de longo prazo — CELEO mantém interesse no desempenho do barramento que co-ocupa.

Tese de Investimento

| Estrutura | Fit % | CAPEX APOLO/MW | Close (meses) | Recomendado | |---|---:|---:|---:|:---:| | Joint Venture (SPE APOLO 51 %) | 88 % | R$ 1.224M | 14 | Sim | | Compartilhamento puro (arrendamento SE) | 79 % | R$ 2.400M | 8 | Não | | Aquisição BESS-only pós-COD | 33 % | R$ 3.000M | 24 | Não |

Cenário recomendado — Joint Venture:

O regime CCEAR-Curva é o principal desbloqueador econômico: o BESS opera em arbitragem pura (carregamento off-peak spot, despacho on-peak), sem competir com o faturamento do gerador solar nem requerer alteração contratual no CCEAR vigente. A JV (APOLO 51 % / CELEO 49 %) preserva o controle operacional APOLO, distribui o CAPEX total de ~R$ 38.3 M e posiciona a SPE como a entidade que buscará a autorização ANEEL para MUST compartilhado — eliminando a ambiguidade de multi-CNPJ (G4). O horizonte de close de 14 meses implica constituição da SPE até ~jul/2026, instrução ANEEL até ~nov/2026 (antes do prazo hard G4) e COD estimado ~T1/2028. O precedente Sol de Brotas 7 (Statkraft, BA, 1 MW / 5 MWh, abr/2026) estabelece o framework regulatório — São João do Piauí VI operará em escala ~16× superior, demandando instrução processual específica, porém sobre base jurídica já homologada.

Financeiro Preliminar

BESS dimensionado: 15.94 MW (50 % de 31.878 MW da planta)
CAPEX total do projeto BESS: R$ 38.3 M (R$ 2.400M/MW — referência full project)
CAPEX APOLO (51 % JV): R$ 19.5 M | R$ 1.224M/MW APOLO
Pdisp break-even @ TIR 13 % real: R$ 401.6 mil/MW.ano (base: CAPEX full project, anuidade 14.24 %, vida útil 20 anos)
OPEX referência: R$ 60 mil/MW.ano | WACC real assumido: 13 %

Âncora regulatória — Sol de Brotas 7 (Statkraft, BA, abr/2026, 1 MW BESS / 5 MWh): primeiro BESS co-localizado com geração renovável aprovado pela ANEEL no Brasil; precedente técnico-regulatório que destrava o modelo LRCAP. A escala de São João do Piauí VI (15.94 MW BESS) requer instrução própria, mas o framework jurídico está estabelecido.

Caveat Phase 3: CAPEX, OPEX e Pdisp são estimativas Phase 2. Refinamento obrigatório via capex-engine (M15) e bid-engine (M16) antes de assinar term sheet.

Gates Regulatórios

| Gate | Descrição | Status | Nota Operacional | |---|---|:---:|---| | G1 | MUST disponível na LT a montante (≥ 50 MW) | Amarelo | Score ≥ 7 é indício de folga no barramento; requer parecer RIES ONS pré-investimento. Gate crítico para dimensionamento do BESS. | | G2 | CCEAR/PPA permite uso adicional da SE | Desconhecido | Revisão das cláusulas de exclusividade e uso compartilhado de infraestrutura. Deliverable: parecer Mattos Filho / Cescon / Demarest. | | G3 | BNDES Project Finance — termo de não-objeção | Desconhecido | Aplicável se CELEO mantém dívida BNDES ativa na SPE titular. Prazo de resposta BNDES: D+90 padrão. | | G4 | ANEEL: MUST compartilhado multi-CNPJ permitido | Amarelo | Portaria MME 878/2025 sinaliza positivo. Decisão ANEEL hard até 31/12/2026 — constituição da SPE deve preceder o prazo. | | G5 | Tributação (PIS/COFINS + ICMS estadual PI) | Desconhecido | Consulta Sefaz PI + RFB sobre regime tributário do BESS co-localizado. UF PI pode ter tratamento específico de ICMS energia. | | G6 | TIR ≥ 13 % real com Receita Fixa LRCAP | Desconhecido | Depende de Pdisp negociado e modelagem bid-engine M16. Break-even Phase 2: R$ 401.6 mil/MW.ano. | | G7 | Plano B: LT alternativa mapeada | Desconhecido | Term sheet deve conter long-stop date e cláusula de fallback Atlas para barramento alternativo caso host desista. |

Riscos

1. Risco regulatório — G4 ANEEL (crítico): A decisão formal sobre MUST compartilhado multi-CNPJ tem prazo hard 31/12/2026. Se a ANEEL exigir CNPJ único na concessão antes da constituição da SPE conjunta, o deal é bloqueado. Mitigante prioritário: protocolar a constituição formal da SPE JV até out/2026, antes da janela de decisão ANEEL, usando a Portaria MME 878/2025 como âncora processual.

2. Risco de deal — governança JV e change-of-control (alto): Negociação com CELEO (tier-1) exige estrutura de drag/tag-along, direitos de saída definidos e potencial análise CADE se a transação consolidada superar os limiares da Lei 14.470/2022 (R$ 100M faturamento das partes). Adicionalmente, cláusulas de change-of-control no CCEAR original (G2) podem exigir anuência prévia da CCEE e/ou MME para a constituição da SPE — prazo de instrução regulatória não previsível. Mitigante: due diligence jurídica (Mattos Filho) como gate D+45, antes de qualquer compromisso de CAPEX.

3. Risco de execução — SE Infra e curtailment real (moderado): Dado de SE Infra indisponível (normalizado conservador 0.5) introduz incerteza sobre a capacidade real do barramento PI_SAO_JOAO_DO_PIAUI_500KV. Se o RIES ONS confirmar MUST < 50 MW (G1 vermelho), o BESS de 15.94 MW requer redesenho ou reposicionamento para LT alternativa. O curtailment de 26.73 % amplia a arbitragem esperada, porém variações sazonais não capturadas no método ONS oneline podem comprimir a TIR abaixo de 13 % real — risco mitigado pelo refinamento Phase 3 (M15 + M16).

Próximas Ações

Consulta RIES ONS — capacidade barramento (G1 / G4) | Owner: APOLO Engenharia + consultor ONS | D+30: protocolar pedido de informação técnica ao ONS (Módulo 3 PRODIST) sobre MUST disponível no barramento PI_SAO_JOAO_DO_PIAUI_500KV e perspectiva regulatória de compartilhamento multi-CNPJ. Deliverable: nota técnica ONS com capacidade residual confirmada.
Due diligence jurídica — CCEAR e estrutura JV (G2 / G3) | Owner: Mattos Filho ou Cescon Barrieu | D+45: revisão do CCEAR de São João do Piauí VI, mapeamento de cláusulas de exclusividade, change-of-control e necessidade de não-objeção BNDES. Deliverable: parecer de viabilidade de constituição da SPE JV e roadmap regulatório para ANEEL.
Abordagem comercial CELEO Energy | Owner: APOLO M&A (nível diretoria) | D+30: apresentação da tese LRCAP e proposta de estrutura JV (51/49) com BESS 15.94 MW. Objetivo: confirmar receptividade, assinar NDA e abrir acesso a dados de campo para Phase 3. Fallback: se CELEO recusar JV, acionar cenário de arrendamento (lease) como alternativa.
Consulta tributária — ICMS PI e PIS/COFINS BESS (G5) | Owner: APOLO Fiscal + Sefaz PI | D+60: protocolar consulta sobre regime de ICMS na comercialização de energia pelo BESS co-localizado em PI e tratamento PIS/COFINS aplicável à SPE JV. Identificar incentivos fiscais estaduais aplicáveis.
Refinamento financeiro Phase 3 (G6) | Owner: APOLO Estruturação — capex-engine M15 + bid-engine M16 | D+90 pós-NDA: modelagem detalhada com dados de campo (perfil curtailment mensal ONS, SE Infra confirmado, spreads spot históricos PI), revisando ou confirmando Pdisp break-even de R$ 401.6 mil/MW.ano e TIR 13 % real. Gate de aprovação para avançar a term sheet vinculante.

Memo produzido pelo sistema APOLO Atlas — Phase 2. Dados: pipeline Atlas sprint-4. Classificação: CONFIDENCIAL — uso restrito ao Comitê de Investimento APOLO.