APOLO Atlas — Memo de Investimento: ETESA 19 São João do Piauí III

CEG: UFV.RS.PI.034787-6.1 | Data: 2026-05-08 | Fase: Atlas Phase 2 — Pre-Investment Screen

Sumário Executivo

UFV de 32.2 MW em regime CCEAR-Curva no barramento PI_SAO_JOAO_DO_PIAUI_500KV (rank #11 Top-30 APOLO, 12.7 km de distância), operada pelo grupo CELEO Energy via SPE CELEO São João do Piauí FV III S.A., apresenta score Atlas 8.2 (#8 ranking geral), qualificando-a como candidato Top-Tier para instalação de BESS co-localizado de 16.1 MW pelo mecanismo LRCAP com Receita Fixa (Pdisp). A recomendação default é Joint Venture (APOLO 51% / CELEO 49%), estrutura necessária dado o perfil de owner institucional que historicamente rejeita arrendamento puro e exige skin-in-the-game. O risco-chave é o prazo regulatório — ANEEL deve decidir sobre MUST compartilhado multi-CNPJ até 31/12/2026 (G4 amarelo), criando uma janela de execução com hard deadline que condiciona o fechamento da JV.

Score & Componentes

Score Total Atlas: 8.2 / 10 | Rank APOLO: #8

| Componente | Peso | Valor Bruto | Normalizado | Contribuição | |---|---|---|---|---| | Curtailment | 0.25 | 25.2% (ONS Oneline) | 0.84 | 0.210 | | Beta (β) | 0.20 | 0.90 | 1.00 | 0.200 | | Regime Contratual | 0.15 | CCEAR-Curva | 1.00 | 0.150 | | SE / Infraestrutura | 0.15 | n.d. | 0.50 | 0.075 | | Top-30 Proximidade | 0.10 | 12.72 km | 1.00 | 0.100 | | TUSD-G | 0.10 | R$ 17.1/MWh | 0.85 | 0.085 | | Owner Distress | 0.05 | n.d. | 0.00 | 0.000 | | Total | 1.00 | | | 8.20 |

Destaques analíticos: β = 0.90 sinaliza liquidez horária acima da média piauiense — favorável à arbitragem intradiária do BESS. CCEAR-Curva é o regime de maior compatibilidade LRCAP: o BESS captura spread spot sem sobreposição com receita regulada do gerador (R$ 117.8/MWh leilão). Curtailment de 25.2% é o principal detrator do score — dentro do intervalo tolerado pela APOLO, mas acima do limiar típico de 20% para BESS co-localizado, exigindo validação RIES ONS antes de qualquer desembolso. SE/Infra permanece sem dado confirmado (0.50 default) — gate crítico a resolver na Phase 3. Owner Distress zerado por ausência de sinais de stress financeiro no grupo CELEO; não penaliza o deal mas reduz o upside de negociação via estrutura distressed.

Owner & Estrutura Recomendada

SPE Titular: CELEO São João do Piauí FV III S.A. (PIE) Grupo Econômico Resolvido: CELEO Energy (confiança: alta) Tier: 2 — mid-market institucional com backing de infraestrutura consolidado (Abertis Infraestructuras / ACS Group / CPP Investments Canada) Perfil de Motivação: Operador de portfolio diversificado (transmissão + geração) com horizonte de longo prazo; maximiza retorno por MW implantado e tende a manter posição ativa em governança de SPE. Skin-in-the-game é condição esperada e negociável — não é obstáculo, é alavanca de alinhamento.

Estrutura Recomendada: Joint Venture — SPE conjunta APOLO 51% / CELEO 49%

A JV é a estrutura que: (i) alinha incentivos de longo prazo com owner institucional que rejeita cessão pura de MUST; (ii) viabiliza controle operacional e decisório pela APOLO (maioria qualificada); (iii) é consistente com o precedente regulatório Sol de Brotas 7, em que co-localização com BESS exigiu CNPJ único para registro da outorga ANEEL; e (iv) preserva relacionamento estratégico APOLO–CELEO para pipeline futuro no Piauí.

Tese de Investimento

| Estrutura | Fit% | CAPEX APOLO/MW (R$) | Close (meses) | Recomendado | |---|---|---|---|---| | JV (SPE APOLO 51% + CELEO 49%) | 88% | 1.224.000 | 14 | Sim | | Arrendamento de SE (lease puro) | 79% | 2.400.000 | 8 | Não | | Aquisição BESS-only pós-COD | 33% | 3.000.000 | 24 | Não |

Desenvolvimento do Cenário Recomendado — JV 51/49: O BESS de 16.1 MW opera exclusivamente pela Receita Fixa LRCAP (Pdisp), capturando arbitragem de deslocamento horário sem competir com a receita CCEAR-Curva de R$ 117.8/MWh do gerador solar. A participação APOLO de 51% garante maioria em deliberações de despacho e manutenção; a participação CELEO de 49% (skin-in-the-game) reduz risco de inadimplência em obrigações de infraestrutura compartilhada e cria simetria de incentivos para performance do ativo. O barramento PI_SAO_JOAO_DO_PIAUI_500KV a 12.7 km do Top-30 APOLO (rank #11) indica folga de MUST disponível, porém o parecer RIES ONS é pré-condição não-dispensável antes de assinatura de term sheet. A aprovação CADE pode ser exigível se o valuation total do deal superar os limiares da Lei 14.470/2022 — verificar com equipe jurídica.

Financeiro Preliminar

BESS dimensionado: 16.08 MW (50% da planta de 32.164 MW)
CAPEX BESS total (100%): R$ 38.6M (16.08 MW × R$ 2.400.000/MW)
CAPEX APOLO total: R$ 19.7M (51% da SPE conjunta = 16.08 MW × R$ 1.224.000/MW)
Pdisp break-even @ 13% IRR real: R$ 401.6 mil/MW.ano (Premissas: fator de anuidade 14.24%, OPEX R$ 60.0k/MW.ano, vida útil 20 anos, WACC real 13%)
TUSD-G: R$ 17.1/MWh — dentro do intervalo competitivo para PI; não compromete viabilidade do BESS.
Âncora regulatória: Sol de Brotas 7 (Statkraft, 1 MW BESS / 5 MWh, BA, abr/2026) — primeiro BESS co-localizado renovável aprovado pela ANEEL no Brasil. Estabelece jurisprudência técnica para outorga BESS em co-localização com solar CCEAR e destrava o mecanismo LRCAP.
Caveat Phase 3: valores acima são estimates Phase 2. Refinamento obrigatório com capex-engine M15 + bid-engine M16. IRR pode variar ±2 p.p. conforme capex real de equipamento (BESS hardware), estrutura fiscal estadual (Sefaz-PI) e modalidade de financiamento BNDES.

Gates Regulatórios

| Gate | Descrição | Status | Nota Operacional | |---|---|---|---| | G1 | MUST disponível na LT a montante (≥ 50 MW) | 🟡 Amarelo | Score ≥ 7 indica barramento próximo do Top-30 com indício de folga; requer parecer formal RIES ONS pré-investimento — não dispensável | | G2 | CCEAR/PPA permite uso adicional da SE pelo BESS | ❓ Desconhecido | Requer due diligence contratual (Mattos Filho / Cescon / Demarest) sobre cláusulas de exclusividade de uso da subestação e MUST | | G3 | BNDES Project Finance — termo de não-objeção | ❓ Desconhecido | Aplicável se SPE CELEO tem dívida BNDES vinculada à SE existente; prazo default D+90 para obtenção do termo | | G4 | ANEEL: MUST compartilhado / multi-CNPJ permitido | 🟡 Amarelo | Sinalização positiva via Portaria MME 878/2025; decisão ANEEL com hard deadline 31/12/2026 — cria janela crítica de execução; JV SPE única mitiga parcialmente | | G5 | Tributação clara (PIS/COFINS + ICMS estadual PI) | ❓ Desconhecido | Consulta Sefaz-PI + RFB — PI tem regimes específicos para PIE; não bloqueante mas impacta estrutura de caixa da SPE conjunta | | G6 | TIR ≥ 13% real validada com Receita Fixa LRCAP | ❓ Desconhecido | Validação Phase 3 via capex-engine M15 + bid-engine M16; Pdisp break-even de R$ 401.6k/MW.ano como âncora de viabilidade | | G7 | Plano B — LT alternativa mapeada se host desiste | ❓ Desconhecido | Term sheet deve incluir long-stop date + fallback Atlas; mapeamento de barramento alternativo no PI obrigatório antes do MOU |

Riscos

1. Risco de Deal — Governança JV e Change-of-Control (G2) Negociação de direitos de saída (drag/tag-along), veto e quorum de deliberação em SPE conjunta com grupo CELEO pode estender o timeline de fechamento em 3–6 meses. Adicionalmente, o contrato CCEAR-Curva pode conter cláusulas de change-of-control exigindo aprovação da CCEE ou do comprador de energia para constituição da JV — risco de veto contratual que inviabiliza a estrutura sem redesenho. Aprovação CADE pode ser exigível se valuation do deal superar limiares da Lei 14.470/2022 (acima de R$ 100M ou 10% de market share relevante). Mitigação: due diligence contratual completa (Mattos Filho) antes de qualquer MOU; cláusula suspensiva de CADE no term sheet; long-stop date de 18 meses.

2. Risco Regulatório — Janela ANEEL G4 (hard deadline 31/12/2026) A autorização formal de MUST compartilhado multi-CNPJ pela ANEEL tem prazo fixo até 31/12/2026. Caso a decisão seja desfavorável ou postergada, o BESS exigirá operação sob CNPJ único — compatível com estrutura JV (SPE conjunta), mas demanda redesenho da outorga e potencial nova audiência pública. Timeline de close de 14 meses da JV implica assinatura de MOU até agosto/2026 para garantir margem de manobra regulatória. Mitigação: acompanhamento ativo via audiências ANEEL + counsel regulatório dedicado a partir de D+30.

3. Risco de Execução — Curtailment 25.2% e Restrições RIES ONS Curtailment de 25.2% (ONS Oneline) está acima do limiar típico de 20% para BESS co-localizado em projetos LRCAP — restrições de despacho reduzem ciclos úteis do BESS e, consequentemente, a Pdisp efetiva capturável. O parecer RIES ONS (G1) pode revelar restrições operacionais não capturadas pelo modelo Atlas Phase 2, alterando materialmente o dimensionamento de 16.1 MW ou a Pdisp break-even de R$ 401.6k/MW.ano. Mitigação: condicionamento do term sheet à entrega e aprovação do RIES ONS; inclusão de mecanismo contratual de ajuste de Pdisp mínima no acordo de JV.

Próximas Ações

| # | Ação | Owner Sugerido | Prazo | |---|---|---|---| | 1 | Solicitar parecer RIES ONS sobre disponibilidade de MUST no barramento PI_SAO_JOAO_DO_PIAUI_500KV — condição pré-MOU | Equipe Técnica APOLO + RIES ONS | D+15 | | 2 | Engajar Mattos Filho / Cescon Bremer para due diligence do contrato CCEAR-Curva (cláusulas G2: exclusividade de SE e change-of-control) | Jurídico — Mattos Filho ou Cescon Bremer | D+20 | | 3 | Abordagem comercial ao grupo CELEO Energy: proposta de MOU para JV 51%/49% com long-stop date 18 meses e condição suspensiva RIES ONS | APOLO Business Development | D+30 | | 4 | Consulta Sefaz-PI + RFB sobre estrutura fiscal da SPE conjunta em PI — incidência ICMS, PIS/COFINS e benefícios estaduais para PIE (G5) | Tributário — Demarest ou TozziniFreire | D+45 | | 5 | Iniciar Phase 3: capex-engine M15 + bid-engine M16 para refinamento de IRR real e Pdisp definitiva; incluir sensibilidade de curtailment 20–30% (G6) | APOLO Quantitative / BESS Team | D+60 |