APOLO Atlas — Memo de Investimento: Milagres III

Data: 08/05/2026 | Fase: Atlas Phase 2 (pre-investment) | Preparado por: Sistema APOLO — Atlas Engine v1.0.0-track-g-mvp CEG: UFV.RS.CE.044575-4.1 | UF: CE | Classificação Atlas: #11 de 30

Sumário Executivo

Milagres III (32,74 MW, Ceará, Lightsource bp) rankeou 11º no Atlas APOLO com score 8,2/10, combinando β = 0,9, curtailment de 26,02% medido por ONS Oneline e barramento CE_MILAGRES_II_500KV a 8,83 km do Top-30 APOLO — configuração que suporta BESS de 16,37 MW para captura de arbitragem horária via deslocamento de geração sem competição com a receita CCEAR-Curva do gerador. Recomendação default: JV SPE (APOLO 51%), CAPEX APOLO estimado em R$ 20,0 M (R$ 1.224 k/MW efetivo), break-even de Pdisp de R$ 401,6 k/MW.ano a 13% TIR real, estrutura alinhada ao precedente Sol de Brotas 7 (Statkraft, BA, abr/2026) e à Portaria MME 878/2025. Risco-chave: decisão ANEEL sobre MUST compartilhado multi-CNPJ (G4, hard deadline 31/12/2026) e obtenção de termo de não-objeção de eventual financiador BNDES (G3), ambos sem confirmação na presente fase.

Score & Componentes

Score Total Atlas: 8,2 / 10 — Rank #11 APOLO

| Componente | Valor Bruto | Peso | Normalizado | Contribuição | |:---|:---|:---:|:---:|:---:| | Curtailment (ONS Oneline) | 26,02% | 0,25 | 0,867 | 0,217 | | Beta (β geração/load) | 0,90 | 0,20 | 1,000 | 0,200 | | Regime contratual (CCEAR arb) | CCEAR-Curva | 0,15 | 1,000 | 0,150 | | Top-30 Proximidade (barramento) | 8,83 km | 0,10 | 1,000 | 0,100 | | TUSD-G | R$ 16,80/MWh | 0,10 | 0,800 | 0,080 | | SE Infra | n.d. | 0,15 | 0,500 | 0,075 | | Owner Distress | n.d. | 0,05 | 0,000 | 0,000 | | Total | | | | 0,822 → 8,2 |

SE Infra normalizado em 0,500 por ausência de dados cadastrais nesta fase; Owner Distress = 0,000 por ausência de sinal negativo em Lightsource bp — não implica penalidade de risco, apenas neutralidade informacional. Curtailment de 26,02% é o maior driver de desconto individual (contribuição 0,217); patamar elevado para solar nordeste, compensado por β máximo (1,000) e regime CCEAR-Curva com arbitragem pura disponível.

Owner & Estrutura Recomendada

Parent Group Resolvido: Lightsource bp (confiança: alta) — joint venture entre Lightsource Renewable Energy Holdings e bp plc (British Petroleum, UK). SPE operadora: Lightsource Milagres III Geração de Energia Ltda (PIE, 100% da planta).

Tier: 1 — Super Major. Respaldo bp plc confere acesso a capital internacional de longo prazo, track record de project finance estruturado e padrão ESG tier-1. Portfolio solar utility-scale ativo no Brasil (CE, PI, BA) com pipeline declarado superior a 1 GW.

Perfil de Motivação: Desenvolvedor-operador focado em otimização de portfólio sobre ativos construídos; receptivo a parcerias de receita incremental BESS que não perturbem o CCEAR. Histórico bp/Lightsource bp aponta consistente preferência por skin-in-the-game em joint ventures — arrendamento puro sem participação no upside é estruturalmente incompatível com o padrão decisório do grupo.

Estrutura Recomendada: JV SPE conjunta (APOLO 51% / Lightsource bp 49%). Justificativa em três vetores: (i) owner tier-1 rejeita lease puro sem upside compartilhado; (ii) ANEEL poderá exigir CNPJ único para MUST compartilhado (G4), tornando a JV o único caminho regulatório viável; (iii) alinhamento de incentivos operacionais durante os 20 anos de vida útil do BESS maximiza disponibilidade e minimiza conflitos de despacho.

Tese de Investimento

| Estrutura | Fit % | CAPEX APOLO/MW | Close | Recomendado | |:---|:---:|:---:|:---:|:---:| | JV SPE conjunta (APOLO 51%) | 88% | R$ 1.224 k/MW | 14 meses | Sim | | Arrendamento SE (lease puro) | 79% | R$ 2.400 k/MW | 8 meses | Não | | Aquisição BESS pós-COD | 33% | R$ 3.000 k/MW | 24 meses | Não |

Cenário Recomendado — JV SPE conjunta (APOLO 51%): O regime CCEAR-Curva confere ao gerador receita contratual indexada à curva de preço de referência; o BESS, posicionado na mesma subestação, captura exclusivamente o diferencial entre preço spot horário e a curva de referência — os fluxos são perpendiculares, sem conflito de despacho ou canibalização de receita. A SPE conjunta viabiliza operação de MUST compartilhado sob critério multi-CNPJ sinalizado pela Portaria MME 878/2025 e é estruturalmente idêntica ao modelo submetido no precedente Sol de Brotas 7 (ANEEL, abr/2026). O ciclo de fechamento de 14 meses contempla negociação de SHA (drag-along, tag-along, call/put de saída via valuation EBITDA), due diligence G2 e G3, e processo de licenciamento regulatório ANEEL; um long-stop date alinhado ao prazo G4 (31/12/2026) deve ser cláusula suspensiva no term sheet. Fit de 88% reflete score Atlas top-tier, β máximo, barramento no Top-30 e regime contratual favorável.

Financeiro Preliminar

BESS dimensionado: 16,37 MW (50% de 32,74 MW da planta — critério padrão APOLO Phase 2)
CAPEX APOLO total: R$ 20,0 M (16,37 MW × R$ 2.400 k/MW × 51% participação JV)
CAPEX APOLO/MW efetivo (participação JV): R$ 1.224 k/MW
Pdisp break-even @ 13% TIR real: R$ 401,6 k/MW.ano (fator de anuidade 14,24%; OPEX R$ 60,0 k/MW.ano; vida útil 20 anos; WACC real 13%)
Referência Sol de Brotas 7 (Statkraft, BA, 1 MW/5 MWh, abr/2026): primeiro BESS co-localizado renovável aprovado pela ANEEL no Brasil; âncora regulatória de precedente para o LRCAP, não comparável de escala — diferença de porte (1 MW vs. 16,37 MW) implica curva de custo divergente; APOLO deve recalibrar Pdisp e Receita Fixa LRCAP com dados de licitação BESS ≥ 10 MW quando disponíveis em mercado.
Preço leilão do gerador: R$ 64,99/MWh (CCEAR-Curva) — serve como referência de curva para modelagem do diferencial spot/curva capturado pelo BESS.
Caveat Phase 3: estimativas acima são preliminares. Refinamento mandatório com capex-engine M15 (CAPEX de mercado para BESS utility-scale CE) e bid-engine M16 (estratégia de despacho e receita Pdisp) antes de qualquer aprovação de aporte.

Gates Regulatórios

| Gate | Descrição | Status | Nota Operacional | |:---|:---|:---:|:---| | G1 | MUST disponível na LT a montante do barramento CE_MILAGRES_II_500KV (≥ 50 MW livres) | Amarelo | Score ≥ 7 indica proximidade ao Top-30 APOLO como proxy de folga, mas folga real de MUST requer parecer formal RIES ONS pré-investimento; não assuma disponibilidade sem confirmação. | | G2 | CCEAR/PPA do gerador permite uso adicional da SE por terceiro | Desconhecido | Requer parecer Mattos Filho / Cescon / Demarest sobre cláusulas de exclusividade operacional e uso de infraestrutura compartilhada. Gate crítico — bloqueia JV se negativo. | | G3 | BNDES Project Finance — termo de não-objeção do financiador | Desconhecido | Aplicável somente se Lightsource Milagres III possui dívida BNDES ativa; prazo default D+90 após protocolo; verificar na due diligence antes da LOI. | | G4 | ANEEL: MUST compartilhado / operação multi-CNPJ na mesma SE permitida | Amarelo | Portaria MME 878/2025 é sinalização positiva; decisão vinculante ANEEL pendente até 31/12/2026. Janela regulatória é o maior risco binário do deal. | | G5 | Tributação clara sobre energia armazenada (PIS/COFINS + ICMS-CE) | Desconhecido | Consulta Sefaz-CE e RFB necessária; ICMS sobre ciclo carga/descarga de BESS sem jurisprudência consolidada no Ceará; depende de benefício fiscal estadual vigente. | | G6 | TIR ≥ 13% real validada com Receita Fixa LRCAP e bid realista | Desconhecido | Modelagem Phase 3 via capex-engine M15 + bid-engine M16 — condição sine qua non para aprovação de investimento. | | G7 | Plano B — LT / barramento alternativo mapeado se host desiste | Desconhecido | Term sheet deve incluir long-stop date e cláusula de fallback Atlas para barramento vizinho; evitar lock-in exclusivo em CE_MILAGRES_II. |

Riscos

1. [Deal] Governança JV e risco de impasse societário: Negociação do SHA com Lightsource bp (drag-along, tag-along, call/put de saída com metodologia de valuation pré-acordada) é critical path do fechamento. Aprovação CADE pode ser requerida se o valor total da SPE ultrapassar R$ 100 M e ao menos uma das partes atingir thresholds da Lei 14.470/2022 — evento provável dado o porte bp. Cláusula de change-of-control no CCEAR (G2) pode criar assimetria de negociação caso Lightsource bp sinalize desinvestimento do portfolio Brasil. Mitigação: contratar assessor M&A com experiência em JVs de infraestrutura energética; incluir arbitragem CCI no SHA.

2. [Regulatório] ANEEL G4 — MUST compartilhado multi-CNPJ sem aprovação formal até 31/12/2026: A Portaria MME 878/2025 é sinalização positiva mas não vinculante. Veto ou adiamento da decisão ANEEL elimina a viabilidade operacional da JV e exige reengenharia estrutural para lease puro (fit 79%, menor retorno) ou abandono do candidato. O prazo de 31/12/2026 coincide com o ciclo de fechamento estimado (14 meses a partir de maio/2026), comprimindo a margem de segurança regulatória. Mitigação: incluir condição suspensiva explícita no term sheet vinculada à decisão ANEEL; monitorar agenda de audiências públicas 2S/2026.

3. [Execução] Curtailment de 26,02% comprimindo janela de arbitragem e G2 sem confirmação: Curtailment de 26,02% medido via ONS Oneline reduz as horas-pico disponíveis para operação do BESS em modo arbitragem; em cenário de curtailment estressado (30%), o Pdisp break-even sobe materialmente acima de R$ 401,6 k/MW.ano, podendo inviabilizar a TIR mínima. Combinado com G2 desconhecido (CCEAR pode conter restrição de uso adicional da SE pelo BESS), o risco de receita é material e não hedgeável antes da due diligence. Mitigação: confirmar G2 antes de LOI; recalibrar bid-engine com cenário de curtailment P90; negociar mecanismo de receita mínima garantida no SHA.

Próximas Ações

| # | Ação | Owner Sugerido | Timeline | |:---:|:---|:---|:---:| | 1 | Solicitar parecer técnico RIES ONS de folga de MUST no barramento CE_MILAGRES_II_500KV (confirmar ≥ 50 MW livres para BESS 16,37 MW) | APOLO Engenharia Elétrica → RIES ONS | D+30 | | 2 | Contratar Mattos Filho ou Cescon para análise de cláusulas G2 (exclusividade CCEAR, uso adicional da SE) e minutagem de SHA JV 51/49 com drag/tag-along e call/put | Jurídico APOLO → Mattos Filho / Cescon | D+45 | | 3 | Abrir canal comercial formal com Lightsource bp — apresentar term sheet JV 51/49 com long-stop date 31/12/2026, mecanismo call/put via EBITDA e condição suspensiva G4 ANEEL | Originação APOLO | D+45 | | 4 | Verificar existência de dívida BNDES ativa na SPE geradora (Lightsource Milagres III); se confirmada, protocolar pedido de termo de não-objeção junto ao agente BNDES Project Finance | Estruturação APOLO → BNDES Project Finance | D+60 | | 5 | Executar capex-engine M15 (CAPEX BESS utility-scale ≥ 10 MW, CE) e bid-engine M16 (estratégia despacho, Receita Fixa LRCAP, cenários curtailment P50/P90) para validação de TIR ≥ 13% real — condição de entrada Phase 3 | Modelagem APOLO | D+90 |